Deal Points 2024 (Colombia)

III Congreso de M&A, el Semillero de Fusiones y Adquisciones

El pasado 17 de octubre, en el marco del III Congreso de M&A, el Semillero de Fusiones y Adquisciones de la Universidad de los Andes lanzó el informe "Fusiones y Adquisiciones. Deal Points 2024 (Colombia)".

El estudio pretende contribuir a la comprensión de las dinámicas y desarrollo del mercado de M&A; también podría servir como insumo para la negociación. Se espera realizar informes periódicos.

Este informe es el resultado de la articulación entre academia y práctica. No habría sido posible sin la generosa y decidida participación de las siguientes firmas: Baker McKenzie, Brigard Urrutia, Contexto Legal SA, Cuatrecasas, Dentons Cardenas & Cardenas, Garrigues, Gómez-Pinzón Abogados, Lloreda Camacho & Co., Martínez Quintero Mendoza González Laguado & De La Rosa, Muñoz Tamayo y Asociados, Philippi Prietocarrizosa Ferrero Du & Uría, Posse Herrera Ruiz – PHR Legal, RAD/DF y Serrano Martínez CMA.

A continuación, se presentan algunos hallazgos:

Criterio: Tipo de operación
Hallazgo: El vehículo preferido fue el SPA (72% de los casos)

Criterio: Rango de Operación
Hallazgo: El 80% de las operaciones tuvo un monto menor o igual a 200.000 millones de pesos (46 millones de dólares)

Criterio: Firma y Cierre
Hallazgo: En el 60% de las operaciones se acordó un cierre dentro de los 6 meses siguientes.

Criterio: Completion Account Mechanism
Hallazgo: Completion Account Mechanism fue adoptado en el 57% de las operaciones.

Criterio: Límite de Responsabilidad (Cap)
Hallazgo: El 75% de las operaciones analizadas incluyeron un Cap. El límite de responsabilidad sigue una de dos trayectorias: (i) entre el 5 y 20% del monto de la operación; o, (ii) mayor al 50%.

Criterio: Umbral de Responsabilidad (Basket)
Hallazgo: En el 62% de las operaciones se incluyó el Basket. Pactado se siguió la regla del Tipping Basket (el 65% de las operaciones).
El umbral no suele superar el 3% del monto de la operación (79% de los casos); en el 68% de las operaciones no superó el 2%.

Criterio: Umbral de Responsabilidad por evento (De Minimis)
Hallazgo: El umbral por evento (de minimis) se pactó en el 48% de los casos.
Cuando se pacta, el De Minimis no suele superar el 5% del Basket (66 % de los casos).

Criterio: Sandbagging
Hallazgo: En el 44% de los casos se guardó silencio; en el 43% se adoptó expresamente la regla pro-sandbagging.

Criterio: Bringdown Condition
Hallazgo: El 77% de las operaciones incluyó la bringdown condition como condición precedente.

Criterio: Cláusula de Remedio Único
Hallazgo: En el 57% de los casos se pactó la Cláusula de Remedio Único

Criterio: MAC/MAE OUT
Hallazgo: La cláusula MAC/MAE OUT se incluyó en el 78% de las operaciones.

Consulta el informe aquí

Acerca de Sergio Carreño Mendoza: Doctor en Derecho de la Universitat Pompeu Fabra. Abogado de la Universidad Externado de Colombia y magíster en Derecho de la Responsabilidad de la misma universidad. Profesor de la Facultad de Derecho de la Universidad de los Andes, director del Semillero de Fusiones y Adquisiciones y Co-director de la Clínica Jurídica Empresarial y del Emprendimiento. Sus temas de investigación giran en torno al derecho de contratos, derecho de daños, derecho comercial y M&A. Recientemente publicó dos libros titulados "Acuerdos de intenciones y gestión de la incertidumbre en adquisiciones de empresa" y "Fusiones y Adquisiciones. Asimetría informativa y gestión de la incertidumbre".
Correo electrónico: s.carrenom@uniandes.edu.co