Entrevista a Andrey Dorado, experto en M&A y Derecho de la Competencia en Costa Rica  

"En Costa Rica hay muchos clientes y un nivel profesional muy alto. Existe una competencia sana y relevante, lo que impulsa la mejora continua de la práctica."
 

Desde Latin Counsel, tenemos el placer de conversar con Andrey Dorado, un socio clave en el área de derecho corporativo y financiero en Arias Costa Rica. Con una sólida trayectoria y una reputación consolidada, Andrey es el líder de las prácticas de M&A (Fusiones y Adquisiciones) y private equity de Arias. Su experiencia abarca la negociación de complejos contratos, la participación en procesos de due diligence y financiación, y el manejo de operaciones icónicas como la adquisición del Hotel Tabacón y la transacción con Accenture. Además, su profundo conocimiento en Derecho de la Competencia lo ha posicionado como un referente en el país, especialmente tras las recientes reformas que exigen la revisión de transacciones por parte de COPROCOM. Su visión también se extiende al impacto de la inteligencia artificial y las habilidades blandas en el futuro de la profesión, como demuestran los múltiples reconocimientos que ha recibido de directorios legales internacionales.
En esta entrevista, profundizamos en su carrera, sus logros y su perspectiva sobre el dinámico entorno legal y empresarial de Costa Rica.

Latin Counsel: ¿Qué le motivó originalmente a estudiar Derecho y convertirse en abogado?

Andrey Dorado: Inicialmente tenía varias opciones dentro del ámbito de las ciencias sociales, pero el Derecho fue la que más me llamó la atención. Quería aprender de muchos temas, entender cómo funcionaban los procesos y cómo podía ayudar a las personas y atender clientes.
Durante mis estudios, un buen amigo me sugirió trabajar en un despacho para adquirir experiencia práctica. Esa recomendación marcó la diferencia: mientras cursaba la carrera y trabajaba como asistente legal, tuve la oportunidad de adentrarme en distintas áreas, como el derecho corporativo, la propiedad intelectual y los asuntos societarios que requieren las empresas. Esa experiencia temprana fue clave para mi formación como abogado.

Latin Counsel: Su rol como socio a cargo de M&A y private equity es crucial. ¿Qué lo atrajo inicialmente a esta área del derecho?

Andrey Dorado: Trabajar en M&A y en private equity en una firma es realmente un rush. Cuando uno empieza como asistente, los primeros trabajos suelen ser revisar los data rooms. En mis inicios, además, todavía eran data rooms físicos, así que literalmente había que entrar a un cuarto de datos y comenzar a revisar expedientes, muchas veces desordenados.
Con el tiempo, uno descubre que cada transacción y cada industria le enseñan algo nuevo. Esa exposición permite comprender cómo se negocian los aspectos precontractuales, contractuales y todo el proceso que conlleva una operación de M&A. También se logra entender cómo los fondos de private equity identifican sus oportunidades de inversión y seleccionan a sus targets para a partir de ahí, empezar a generar sinergias.
No diría que hay algo que de entrada atraiga hacia esta área, pero una vez dentro, resulta realmente fascinante. Es desenvolverse en el mundo de los negocios entrelazado con un componente legal muy relevante, especialmente en cuanto a mitigar contingencias y negociar contratos.

Latin Counsel: Ha participado en un número significativo de operaciones de fusiones y adquisiciones. ¿Podría describir un caso particularmente complejo o memorable y qué lecciones le dejó?

Andrey Dorado: A lo largo de los años he tenido la oportunidad de participar en muchos casos relevantes, pero hay dos que son especialmente memorables.
El primero fue en el sector de telecomunicaciones, con la venta de una de las operadoras más grandes de la región. El cliente estaba basado en Europa, así que cuando nosotros comenzábamos el día, ya teníamos en nuestra bandeja todos los correos de seguimiento y nuevas solicitudes. Tuvimos que trabajar largas horas y adaptarnos a las diferencias horarias. Hubo una primera venta que se cayó, lo que nos llevó a litigar el asunto. Ese proceso fue un aprendizaje muy importante para muchos miembros de la firma, ya que tuvimos que llevar a cabo audiencias bajo legislación extranjera, entre otras diligencias.
El segundo caso memorable fue en el sector automovilístico, con la venta de un distribuidor muy relevante en el mercado local, adquirido por un grupo europeo. Tuvimos que viajar a otro país para negociar, lo que resultó en una experiencia enriquecedora. Durante las negociaciones, fue necesario cumplir con una serie de requisitos y protocolos, y esa anécdota siempre queda como un recuerdo especial dentro del equipo que participó.
Cada transacción tiene sus particularidades, pero al menos esas dos realmente destacan y quedan grabadas.

Latin Counsel: Entre sus transacciones recientes se encuentran operaciones relevantes como la de Arenal y la de Accenture. ¿Qué destacaría de estas experiencias y qué aprendizajes le dejaron?

Andrey Dorado: Como mencionaba, cada transacción depende de la industria, de las contrapartes y de los clientes, y cada una tiene sus propios matices.
Por ejemplo, la transacción de Arenal, que fue la adquisición del Hotel Tabacón en La Fortuna, tuvo varias particularidades. Nuestro cliente Pursuit (el comprador) buscaba adquirir un hotel o un activo "icónico", (esa fue siempre la palabra que utilizaron, en el país y en la zona), y el Hotel Tabacón cumplía precisamente con esa visión.
Contamos con una excelente contraparte, un grupo de vendedores muy bien representados, lo que permitió que la transacción fluyera de forma positiva, aunque enfrentamos ciertos retos por tratarse de un activo con aguas termales y requisitos de permisos. Definitivamente fue una transacción icónica y de gran aprendizaje para el equipo.
Por otro lado, la operación con Accenture, una multinacional sumamente activa en la industria de M&A, consistió en la adquisición de parte del back office de otra empresa multinacional con operaciones en Costa Rica. Esta operación abarcó seis jurisdicciones, y en Costa Rica el proceso fue especialmente relevante, con una contraparte sofisticada y con gran conocimiento de los temas que debíamos atender.
En ambas operaciones, pudimos llevar los procesos hasta su cierre en la firma. Aún quedan algunos aspectos por completar, pero haber alcanzado la firma de estas dos transacciones fue un logro muy importante.

Latin Counsel: Los procesos de due diligence son una parte vital de las transacciones. ¿Qué consejo le daría a un cliente para que se prepare de manera óptima para este proceso?

Andrey Dorado: El due diligence es fundamental para revisar las contingencias legales que puede tener cualquier compañía objeto de una venta o compra, es decir, la Target. Cada due diligence es distinto, porque depende mucho de la industria en la que se encuentre la empresa. Si se trata de una compañía de telecomunicaciones, por ejemplo, habrá que revisar aspectos como permisos y regulaciones (SUTEL); si es del sector agroindustrial se deben considerar otros temas específicos, ambientales etc.
La clave está en identificar cuál es el corazón del negocio de la compañía Target y, a partir de ahí, determinar dónde enfocar los esfuerzos. No es lo mismo un negocio agroindustrial, uno hotelero o uno de energías renovables; cada sector demanda un análisis específico.
Además, es muy importante manejar las expectativas del cliente respecto a lo que se puede encontrar. Generalmente se utiliza la clasificación de "semáforo": los temas verdes son sencillos, los amarillos requieren atención y los rojos necesitan un plan de acción para mitigar el riesgo.
Ese mensaje debe transmitirse tanto a los clientes como a los equipos internos que participan en el due diligence. Así se define con claridad en qué enfocarse para entregar un reporte que realmente genere valor. Dicho reporte será clave al momento de negociar un contrato de compraventa, por lo que resulta esencial comprender a fondo la industria y el core de cada negocio.

Latin Counsel: Además de M&A, usted es el responsable de la práctica de Derecho de la Competencia. ¿Cómo se complementan estas dos áreas en su trabajo diario?

Andrey Dorado: La relación entre M&A y Derecho de la Competencia se ha vuelto mucho más estrecha a partir de las reformas legales. Con la aprobación de la ley de 2013 y, posteriormente, la de 2019 sobre el fortalecimiento de COPROCOM, se estableció la obligación de notificar a la comisión antes del cierre de un negocio. Esto cambió la dinámica en los últimos seis años, ya que ahora no se pueden cerrar transacciones sin el visto bueno de la comisión (en aquellos casos previstos por la ley o que cumplan con las condiciones y umbrales establecidos).
Actualmente, es necesario considerar que la comisión puede tardar entre 10 y 14 semanas en aprobar una transacción en fase 1. Este plazo debe preverse en el contrato y establecerse como condición para poder cerrar la operación. Por ello, ambas áreas se complementan directamente. En la práctica, no se puede hablar de M&A en Costa Rica sin tomar en cuenta las exigencias del Derecho de la Competencia, ya que la autorización de la comisión es, en muchos casos, el paso indispensable para concretar la operación.

Latin Counsel: ¿Cuáles son los desafíos más comunes que enfrentan las empresas al notificar una concentración ante la Comisión para Promover la Competencia en Costa Rica?

Andrey Dorado: Cuando presentamos una notificación, se deben incluir todos los requisitos que exige la normativa. Sin embargo, en casi el 100% de los casos la comisión formula repreguntas o solicita información adicional sobre algún punto específico. Muchas veces, el reto para las empresas es que no necesariamente cuentan con la información solicitada, como cuotas de mercado o porcentajes de participación. En ocasiones incluso nos dicen que no existe forma de obtener esos datos de otra fuente, lo que complica el proceso.
Por ello, uno de los principales desafíos al presentar notificaciones es poder proporcionar a la comisión la información requerida, aunque los clientes no siempre la tengan disponible. Además, la comisión suele pedir explicaciones más detalladas sobre si la transacción es regional o global y sobre todos los componentes involucrados. Esto, a su vez, puede generar problemas de confidencialidad, ya que los clientes muchas veces son reacios a compartir tanta información.
La clave está en encontrar la forma adecuada de presentar la información. Luego pueden surgir cuestiones más específicas, como la determinación del mercado relevante, el motivo detrás de la adquisición o el racional de la operación. Sin embargo, la mayoría de los desafíos se relacionan con el acceso a la información y con explicar de manera clara cómo funciona la transacción, especialmente en su dimensión global.

Latin Counsel: Desde su perspectiva, ¿qué sectores o industrias presentan mayores oportunidades de inversión en Costa Rica y la región en los próximos años?

Andrey Dorado: Hemos observado varias industrias muy activas, y todo indica que esta tendencia se mantendrá en los próximos años. El sector educativo, especialmente las instituciones privadas en todos los niveles, desde preescolar hasta universidades, se ha consolidado notablemente. Es probable que todavía veamos cambios de propietarios en este ámbito.
También hemos notado un interés significativo en energías renovables, tanto en proyectos ya construidos como en aquellos en etapa Greenfield. Consideramos que el interés en participar en el mercado costarricense de energías renovables seguirá creciendo, con algunas empresas buscando entrar y otras que optan por salir.
El sector agroindustrial siempre ha sido sumamente dinámico y se mantiene como un motor dinámico en toda su cadena de valor, siendo un sector muy relevante para Costa Rica y para nuestros países de la región.
Asimismo, vemos un notable movimiento en data centers, ya sea como operaciones en zonas francas o instalándose en Costa Rica, y sentimos que esta tendencia continuará.
Finalmente, el mercado internacional y el sector turístico, especialmente la hotelería, continúan generando oportunidades. Hay un interés creciente de empresas que buscan ingresar al país, tanto para desarrollar nuevos proyectos como para adquirir activos existentes, lo que refleja un dinamismo sostenido en el mercado local.

Latin Counsel: Ha recibido numerosos reconocimientos de directorios como Chambers, The Legal 500, LACCA y Lexology. ¿Qué significan estos reconocimientos para usted y para su práctica? ¿Cómo cree que estos rankings influyen en la toma de decisiones de las empresas al elegir a un asesor legal?

Andrey Dorado: Recibir este tipo de reconocimientos siempre es positivo, ya que reflejan el trabajo y el compromiso que se realiza para ayudar a los clientes. Aunque se otorgan a nivel individual, no sería posible alcanzar este nivel de reconocimiento sin un equipo sólido detrás.
Contar con personas de confianza, dedicadas y comprometidas, que estén dispuestas a trabajar la milla extra y cumplan con altos estándares de profesionalismo, es fundamental. Por eso, estos premios son, en gran medida, un logro colectivo. El trabajo en equipo hace crecer la práctica y motiva a todos, ya que participan en proyectos de gran relevancia y adquisiciones reconocidas en el mercado, lo que incentiva su desarrollo profesional.
Los directorios legales realizan su investigación y son una fuente de información valiosa. Hemos tenido numerosos clientes que nos mencionan estos rankings, e incluso hemos visto contratos que estipulan que, en caso de desacuerdo, las partes acudirán a una firma reconocida por alguno de estos directorios. Por ello, representan un estándar de calidad de mercado y una herramienta de búsqueda para clientes potenciales.
Es relevante estar presentes en estos rankings. No trabajamos únicamente para obtenerlos, ese no es el objetivo, pero sí constituyen un reconocimiento a la práctica y al esfuerzo por buscar la excelencia profesional.

Latin Counsel: Como profesional reconocido por LACCA en Antitrust y Competencia, ¿cuál es su visión sobre la evolución de la regulación antimonopolio en la región centroamericana? ¿qué tendencias regionales están marcando el rumbo de las transacciones transfronterizas en Centroamérica?

Andrey Dorado: Hemos observado un crecimiento en la calidad de las autoridades de competencia en Centroamérica. Guatemala, por ejemplo, acaba de aprobar su ley de competencia este año; antes no existía una ley específica, y ahora también están revisando concentraciones.
Creo que cada una de las comisiones, tanto la de Costa Rica como las de otros países, está haciendo un esfuerzo por elevar la barra de sofisticación. Buscan comprender mejor las transacciones y concentraciones, revisando lo que hacen autoridades más avanzadas, como las de la Unión Europea, México, Chile y Brasil. Hay más comunicación y están mejor informadas sobre lo que ocurre en el ámbito regional e incluso global.
Se nota un esfuerzo por parte de las autoridades por sofisticarse y mantenerse informadas. Las tendencias muestran que ahora revisan con mayor profundidad, analizando barreras de entrada, cuotas de mercado y los productos o servicios sustitutos disponibles. Por ejemplo, en Panamá, la ley permite notificaciones voluntarias, pero en los últimos 12 a 18 meses hemos presentado entre cinco y diez notificaciones, algo que antes era menos frecuente. La comisión está examinando estos temas con mayor detalle y comprendiendo mejor el funcionamiento del mercado.
Definitivamente hay una tendencia hacia una mayor comunicación y visibilidad de las transacciones transfronterizas, así como un esfuerzo por alcanzar un nivel de análisis más profundo y sofisticado en cada país.

Latin Counsel: ¿Qué habilidades blandas considera más importantes para tener éxito como socio en una firma legal de alto nivel?

Andrey Dorado: Creo que, hoy en día, se habla mucho de las habilidades blandas, especialmente entre las nuevas generaciones y frente a los retos que estas implican. No se trata únicamente de la formación académica, de ser un gran jurista o de poder recitar leyes y jurisprudencia. Es necesario saber trabajar en equipo, confiar en el equipo, delegar tareas y supervisarlas adecuadamente. También es fundamental comprender las expectativas del cliente, tanto en cuanto a los plazos de entrega como a la calidad del entregable.
Por ello, se requiere un conjunto de habilidades blandas sólidas. En un contexto de socios o con clientes, puede surgir de que se proponga una posición A, pero finalmente se decida la opción B; manejar estas situaciones con flexibilidad es fundamental. Lo mismo ocurre en contratos y transacciones: una postura rígida suele dificultar la construcción de un ambiente de confianza con el equipo y con los demás socios.
En definitiva, es fundamental saber trabajar en equipo, aportar valor y generar confianza. Cumplir los compromisos de entrega y mantener una comunicación interna efectiva con todos los involucrados son aspectos clave para el éxito como socio en una firma legal de alto nivel.

Latin Counsel: ¿Cómo ha impactado la tecnología en el área de M&A y en el trabajo de due diligence en particular?

Andrey Dorado: Más que hablar de tecnología en general, creo que el foco debe estar en la inteligencia artificial, que sin duda transformará el área de M&A. Según diversos estudios, puede ser tanto una oportunidad como un desafío para la práctica legal.
En particular, en due diligence ya existen softwares y programas que facilitan la revisión de un data room, que puede ser muy amplio y contener cientos o incluso miles de documentos. La inteligencia artificial permite generar una eficiencia considerable en el tiempo invertido. Hoy en día, los clientes esperan que se utilicen herramientas tecnológicas que agilicen los procesos y que esa eficiencia se refleje también en los costos.
Definitivamente, la tecnología tiene un impacto importante en nuestra área. Si bien debe ser siempre revisada y supervisada, constituye una herramienta clave para generar valor al cliente y mejorar la eficiencia, tanto en due diligence como en la elaboración de contratos. Las herramientas tecnológicas, incluida la inteligencia artificial, seguirán impactando y moldeando la práctica legal en los próximos cinco años.
Estoy convencido de que la manera en que los abogados corporativos y de M&A elaboramos reportes y contratos se transformará considerablemente, lo cual será beneficioso para la industria en general.

Latin Counsel: ¿Qué consejo le daría a un abogado joven que busca especializarse en M&A y derecho de la competencia en América Latina?

Andrey Dorado: Para un abogado joven que desee especializarse en M&A y derecho de la competencia, es importante entender que se trata de un área de práctica con altos y bajos. En momentos de gran carga transaccional, se requieren sacrificios importantes en tiempo y energía, ya que las jornadas pueden ser largas. Es un verdadero rush, y hay que dedicar mucho tiempo y prestar un alto nivel de atención al detalle, tanto en los reportes de due diligence, la redacción de contratos, las llamadas con el cliente, la explicación de temas, como al dar un consejo sobre el porcentaje de riesgo en un asunto determinado.
Sentarse en una mesa de negociación y lograr un acuerdo, cediendo en algunos puntos y defendiendo otros, requiere comprender tres cosas: primero, trabajo duro; segundo, trabajo en equipo; y tercero, habilidades blandas, especialmente en negociación. No es lo mismo litigar un contrato, que generalmente implica no ceder en ningún punto, que negociar con un objetivo mayor: lograr que el negocio se concrete.
En el ámbito de derecho de competencia, particularmente en Costa Rica, existen muchas oportunidades. Combinar la gestión con esta área de práctica suele generar una carga de trabajo intensa, pero al hacerlo correctamente, se construye confianza con los clientes y se gana reconocimiento profesional. Ambas áreas son verdaderamente fascinantes y ofrecen un desarrollo profesional muy enriquecedor.

Latin Counsel: En su experiencia, ¿qué rol juegan los asesores legales locales dentro de transacciones internacionales y cómo pueden aportar valor frente a grandes firmas globales?

Andrey Dorado: Muchas transacciones son internacionales en el sentido de que una compañía extranjera adquiere otra internacional que tiene una subsidiaria en uno de nuestros países, en este caso Costa Rica. En estos escenarios, nuestro rol está bien definido: no lideramos la transacción. En ocasiones, ni siquiera tenemos relación directa con los clientes, sino únicamente con la firma internacional, y eso está perfectamente establecido.
Sin embargo, existen expectativas claras por parte de la firma internacional en dos aspectos principales. Primero, el lenguaje de contratos y reportes suele estar estandarizado: cómo se materializan las contingencias, cómo se cuantifican, entre otros detalles. Se espera que los asesores locales dominen este lenguaje y lo apliquen correctamente tanto en reportes como en contratos.
Segundo, los tiempos de respuesta son muy cortos. Se espera que en 24 a 48 horas estén listas las respuestas, el reporte o el entregable completo. Esto se debe a que, en transacciones internacionales complejas, las firmas manejan múltiples jurisdicciones y necesitan estandarizar sus reportes, contratos y comentarios. Por ello, la eficiencia, la concreción y la claridad son esenciales.
En resumen, existe una estandarización clara de nuestro rol frente a la firma internacional, y la clave es cumplir con esos estándares de manera eficiente y precisa.

Latin Counsel: Desde su perspectiva, ¿cómo visualiza la evolución del mercado legal corporativo en Costa Rica en los próximos cinco años?

Andrey Dorado: Creo que el mercado legal corporativo en Costa Rica es muy dinámico. Hay muchísimo talento y una gran cantidad de abogados, algunos con más experiencia que yo, otros más jóvenes, y también colegas de mi misma edad y nivel de experiencia. Además, muchos abogados jóvenes están yendo al exterior a hacer maestrías y luego regresan, lo que enriquece aún más el mercado.
Considero que hay un buen futuro para los próximos cinco años. Sin embargo, mucho dependerá de lo que mencionábamos antes: es fundamental trabajar muy duro, cumplir con los plazos y saber trabajar en equipo. Mientras los abogados corporativos mantengamos ese enfoque, desarrollando habilidades blandas y cumpliendo con los clientes, el sector seguirá creciendo.
En Costa Rica hay muchos clientes y un nivel profesional muy alto. Existe una competencia sana y relevante, especialmente en el área de fusiones y adquisiciones, lo que impulsa la mejora continua de la práctica.

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