Nuevo Marco Regulatorio para Ofertas Privadas en Argentina

DLA Piper - El 18 de septiembre de 2024, la Comisión Nacional de Valores (CNV) publicó la Resolución General N° 1016 (la "Resolución"), que reglamenta el régimen de las ofertas privadas de valores negociables y de las ofertas extraterritoriales.

Esta resolución busca alinear el marco normativo argentino con el estándar internacional, delimitando "puertos seguros" o "safe harbor" que dotan de certeza sobre ciertos supuestos de ofertas que califican como privadas, exentas de las regulaciones aplicables a la oferta pública. Asimismo, delimita qué ofertas se consideran como sin contacto suficiente con la República Argentina.

Conceptos principales

La Resolución define los lineamientos de las ofertas privadas en general, de las ofertas privadas dirigidas a empleados, y de las ofertas extraterritoriales sin contacto suficiente con la República Argentina.

Las ofertas que cumplen con los requisitos propios del puerto seguro o que califican como extraterritoriales están exentas del contralor ejercido por la CNV. De todas formas, aún si no se cumplieran todos los requisitos en el caso concreto, tales ofertas no constituirían automáticamente ofertas públicas irregulares pasibles de sanción, sino que se evaluará en cada caso concreto si constituye o no oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales.

Puerto seguro para ofertas privadas en general

La Resolución establece los siguientes lineamientos para el puerto seguro para ofertas privada en general:

• Número máximo de inversores: Se permite un máximo de treinta y cinco (35) inversores por emisión, de los cuales hasta diez (15) pueden ser inversores no calificados. La parte vendedora será la exclusiva responsable de verificar el cumplimiento de los límites.
   
• Medios de difusión: se admiten reuniones promocionales (presenciales o virtuales) con no más de treinta y cinco (35) potenciales inversores, así como el envío de documentación a agentes autorizados o a solicitud de inversores. Está prohibido utilizar medios masivos de difusión como redes sociales, páginas web públicas o medios de comunicación de acceso general.
   
• Información requerida: Se deben proporcionar los últimos estados contables del emisor, información detallada sobre la oferta, así como cualquier otra documentación relevante.
   
• Restricciones a la Transferencia: En principio, los valores negociables adquiridos en una oferta privada no podrán ser transferidos a inversores calificados dentro de los primeros tres (3) meses, ni a inversores no calificados dentro de los primeros seis (6) meses subsiguientes a la finalización del período de suscripción o a la fecha de adquisición en negociación secundaria.

Puerto seguro para ofertas privadas de valores negociables a empleados

La Resolución establece los siguientes lineamientos para el puerto seguro destinado a ofertas privadas de valores negociables a empleados:

• Destinatarios: Exclusivamente empleados, funcionarios o miembros no independientes del órgano de administración de la sociedad empleadora o de su grupo societario.
   
• Medios de difusión: Reuniones con los empleadores, o mediante medios de comunicación internos como la intranet, boletines o circulares internas.
   
• Información requerida: Se deben proporcionar los últimos estados contables del emisor, información detallada sobre la oferta, así como cualquier otra documentación relevante.
   
• Restricciones a la Transferencia: En principio, los valores negociables adquiridos en una oferta privada dirigida a empleadores no podrán ser transferidos a persona alguna dentro dentro de los seis (6) meses subsiguientes a la finalización del período de suscripción o a la fecha de adquisición en negociación secundaria.

Puerto seguro para ofertas extraterritoriales

La Resolución entiende que una oferta de valores negociables no posee contacto suficiente con el país cuando sea realizada por una o más personas residentes en el extranjero y no se realice publicidad o difusión dirigida a residentes. No podrán recibirse en el país fondos u activos relacionados con las operaciones, ni realizarse actividades en el territorio que puedan configurar un punto de contacto significativo.

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